Estructura de propiedad: mecanismo más usado en el mercado empresarial global

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La estructura de propiedad es el mecanismo de gobierno corporativo más arraigado en las empresas. Sin embargo, puede generar problemas y algunos muy serios.

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La estructura de propiedad corporativa es -probablemente- uno de los mecanismos de gobierno corporativo más importantes junto con la organización del directorio.

Típicamente, se discute la separación de propiedad y control en empresas que cotizan en bolsa como un paradigma. Los accionistas son muchos y proporcionalmente su derecho a la propiedad de la empresa es mínimo. 

En la Junta General de Accionistas se elige a un directorio, el cual nombra al presidente del Directorio y contrata a los gerentes. Siendo el directorio un órgano de monitoreo que se reúne una vez al mes, el control diario de los activos de la empresa lo ejerce la Gerencia. Se crean así problemas de agencia, donde el principal (los accionistas) no puede ni quiere manejar la empresa. No están calificados y no tienen el tiempo para hacerlo. Tampoco tienen la motivación para ejercer un monitoreo de la gerencia. Esta labor recae en el directorio. 

La naturaleza corporativa que implica una responsabilidad limitada de los accionistas contribuye a atenuar su motivación. Finalmente, sólo pueden perder el valor de lo invertido. El precio de las acciones no puede caer por debajo de cero. 

Aparece también el comportamiento del free-rider, por el cual todos los accionistas esperan que otro se encargue del monitoreo; en consecuencia, nadie lo hace. A esto se le llama problema de agencia de primera generación, en el cual una gerencia todopoderosa, sin monitoreo efectivo, puede tener objetivos que no están alineados con los objetivos de los accionistas, de maximización de valor.

En muchos mercados, incluyendo el mercado local, lo que se observa más bien es una estructura de propiedad superconcentrada en manos de un grupo empresarial o familiar, aún en empresas que cotizan en bolsa. Esto da origen al problema de agencia de segunda generación: el grupo de control captura el Directorio y la Gerencia y no hay lugar para un monitoreo del Directorio ni para gerentes independientes. Los accionistas minoritarios se encuentran desprotegidos ante decisiones que eventualmente resulten en la expropiación de sus derechos económicos. 



Los accionistas tienen derechos políticos y derechos económicos. Si el grupo de control tiene la mayoría de los derechos políticos (derecho al voto), tiene la oportunidad de expropiar a los accionistas minoritarios. Además, si sus derechos económicos (derecho al dividendo) son proporcionalmente inferiores a sus derechos políticos, tiene también el incentivo para hacerlo.

La discrepancia entre derechos políticos y derechos económicos se logra y se acrecienta a través de varios mecanismos, luego de agregar los votos de todos los miembros del grupo de control. 

Algunas empresas tienen diferentes clases de acciones. Las acciones preferentes sacrifican una proporción del voto -o todo- a cambio de un mayor porcentaje de los dividendos y una prioridad en el reparto de estos. Otro mecanismo son las estructuras piramidales, en las cuales el grupo de control tiene la propiedad mayoritaria de una empresa, que a su vez es propietaria de la propiedad mayoritaria de otra empresa, y así sucesivamente. Para simplificar, digamos que se puede controlar una empresa con el 50 % de las acciones (en realidad se puede controlarla con mucho menos si los otros accionistas están dispersos). Entonces, el grupo de control tiene el 50 % de las acciones de la empresa que tiene el 50 % de la otra empresa. Es decir, controla ambas empresas, aunque su inversión en la segunda solo llega al 25 % del capital.    

Estos mecanismos son perfectamente legales, largamente extendidos en el tiempo y no son ningún secreto. Los inversionistas deben evaluar el tipo de empresa en las cuales invierten y evaluar en el precio la probabilidad de recibir algún dividendo o de encontrar un mercado suficientemente líquido para cerrar su posición en el momento esperado y sin sufrir un descuento.

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